Les approches évolutives augmentent les chances de succès

Les meilleurs acquéreurs améliorent leurs chances de réussir grâce à des équipes propres et à des équipes interfonctionnelles, en particulier dans les transactions à grande échelle.

Les accords de portée, principalement réalisés pour la croissance et les capacités, sont encore plus difficiles à réaliser, les sources de création de valeur et de risque sont moins prévisibles et les résultats peuvent varier considérablement par rapport aux attentes du scénario de base.

En tant que tel, la diligence des transactions de périmètre nécessite une évaluation plus approfondie dans deux domaines: la qualité des actifs autonomes et le potentiel de création de valeur conjointe. Ce dernier est particulièrement difficile et insaisissable.

La plupart des échecs de transaction peuvent être attribués à une mauvaise diligence

Nous l’avons déjà dit. Bien que les intégrations échouées font la une des journaux, une mauvaise diligence est la cause principale la plus courante de l’échec des transactions. Nous avons interrogé des cadres supérieurs au début de cette décennie, lorsque les transactions à grande échelle étaient la norme, sur les raisons de leurs résultats décevants. Près de 60% des cadres ont attribué l’échec de la transaction à un manque de diligence raisonnable qui n’a pas identifié les problèmes critiques.

Peu de choses ont changé depuis. Notre enquête de 2019 auprès des cadres supérieurs confirme que cette conclusion est vraie autant pour les transactions de portée que pour les transactions de grande envergure. L’absence de diligence raisonnable pour mettre en évidence les problèmes liés à la qualité des actifs était la première raison de l’échec des transactions de capacités. De même, le succès des accords de capacité a été attribué en grande partie à un processus de diligence plus approfondi. Les facteurs clés du succès et de l’échec des transactions n’ont pas beaucoup changé, même si les tendances des fusions et acquisitions évoluent vers des accords de portée.

Avant de plonger dans l’approche sur mesure de la diligence des accords de portée, récapitulons certaines des bases de la bonne diligence pour tous les types de transactions.

Bien comprendre les bases

Les acquéreurs expérimentés et prospères adoptent une approche systématique de la diligence (voir la figure 4.3). Ils commencent par une thèse de transaction clairement articulée et testable qui guide les efforts de diligence. Au-delà des moteurs de croissance du marché, de l’évaluation de la concurrence et des commentaires des clients, des acquéreurs chevronnés évaluent de grands facteurs de swing tels qu’un scénario de récession ou un risque de perturbation numérique.

Dans les accords de portée, commencer par une thèse indépendante et évaluer les résultats pour différents scénarios revêt une importance supplémentaire. Les résultats peuvent varier considérablement plus par rapport au scénario de base que dans le cas des transactions à grande échelle. Habituellement, les choses seront bien meilleures ou bien pires que ce à quoi vous vous attendiez. Même ainsi, nous voyons de nombreux acquéreurs ne pas accorder suffisamment d’attention au scénario à la baisse et à la nécessité de réfléchir à des réponses potentielles.

Dans les transactions d’envergure et d’envergure, les meilleurs acquéreurs évaluent à la fois l’attractivité de la cible autonome (jouer la défense) et le plein potentiel de création de valeur conjointe sous leur propriété (jouer à l’offense). Dans les accords de portée, aux niveaux d’évaluation actuels, jouer à l’offensive est de plus en plus la norme pour rester dans le jeu. Les entreprises désespérées de croissance repoussent en effet les limites des évaluations qui peuvent être justifiées uniquement sur la base d’hypothèses de synergie raisonnables et tangibles. Cela élève la barre pour être créatif dans la recherche du potentiel commun de création de valeur.

Graphique 4.3

Approche classique de bonne diligence

Quand les enjeux augmentent, mettez les chances de votre côté

Surtout dans les transactions à grande échelle, nous voyons maintenant plus d’entreprises s’appuyer sur des équipes interfonctionnelles et des équipes propres pour effectuer de meilleures évaluations de la valeur au stade de la diligence. En réunissant des experts fonctionnels, les acquéreurs approfondissent les sources clés de valeur et de risques. Dans le cadre de protocoles juridiques stricts, des équipes propres permettent de partager certains types de données entre l’acquéreur potentiel et l’entreprise cible. Cela permet une analyse des facteurs de valeur spécifiques, tels que les positions de coûts, le chevauchement des clients, la couverture de la force de vente et les dépenses d’approvisionnement, pour identifier et quantifier les synergies avant de signer l’accord. Ces approches permettent une meilleure évaluation des synergies et une réalisation plus rapide, améliorant considérablement les résultats des transactions dans les transactions à grande échelle.

Par exemple, une entreprise chimique mondiale envisageait sa plus importante acquisition. L’effort de diligence de cinq mois de l’acquéreur, avec l’aide de 13 équipes interfonctionnelles, comprenait un dimensionnement approfondi des synergies commerciales et des coûts. Le niveau de rigueur lui a permis de saisir des opportunités spécifiques de création de valeur. L’association interfonctionnelle a apporté des avantages supplémentaires, à savoir une adhésion précoce à la transaction dans toute l’organisation et l’identification des risques d’intégration potentiels.

De même, une équipe de diligence raisonnable propre a joué un rôle déterminant lorsqu’un fabricant américain de dispositifs médicaux a poursuivi un objectif avec une gamme de produits neurologiques innovants et de solides relations de vente. Au cours de l’effort de diligence de six mois, l’équipe propre a analysé les données de vente des deux sociétés et confirmé les principales hypothèses de valeur de la transaction sur les dis-synergies telles que les chevauchements de comptes et les différences de rémunération de la force de vente.

Qu’est-ce qui est unique dans l’évaluation de la valeur des accords de portée?

Pour récapituler ce dont nous avons discuté dans le rapport de l’année dernière, dans des combinaisons d’échelle, l’acheteur connaît intimement l’industrie et les règles de la route. Il existe un manuel bien établi pour la diligence et l’intégration. Après tout, les principaux leviers de création de valeur sont la position sur le marché, les synergies de coûts et l’efficacité opérationnelle.

C’est différent avec les accords de portée. Ils comportent des primes de transaction plus élevées et produisent des synergies de coûts beaucoup plus faibles. Les sources de valeur proviennent souvent des synergies de revenus et du transfert de capacités. Le risque de perturber l’activité de base de la cible est également élevé dans les deux types, mais le risque de fuite des talents est une préoccupation plus importante dans les transactions de portée. Un acquéreur ne connaît pas l’activité de la cible et ne peut pas l’exécuter avec son propre talent. Ces considérations uniques doivent être évaluées au moment de la diligence.

La diligence des accords de portée implique une plongée beaucoup plus profonde dans l’attractivité de l’industrie cible, le modèle commercial, les capacités clés, le potentiel de croissance autonome et le calibre de l’équipe de direction. L’évaluation de la valeur a tendance à être plus prospective en ce qui concerne les synergies de revenus et la valeur future des options.

Les accords de portée nécessitent de jouer en défense et en attaque (voir la figure 4.4). Tout d’abord, vous devez être en mesure d’évaluer correctement la qualité de l’actif autonome: quelle est la robustesse de sa proposition de valeur et de son modèle commercial? Que disent les clients à ce sujet? C’est ça la défense. Ensuite, vous jouez l’offense en comprenant le potentiel combiné de création de valeur: comment pouvez-vous accélérer la croissance de la cible ou la croissance de vos propres entreprises liées? Quelle valeur pouvez-vous créer au-delà du potentiel autonome de la cible?

Évaluer et quantifier le potentiel de création de valeur conjointe dans un accord de périmètre est difficile. Les synergies de coûts sont assez difficiles à évaluer, mais les synergies de revenus sont encore plus insaisissables. Dans de nombreux modèles de transaction, les synergies de revenus se voient à juste titre attribuer de faibles probabilités. D’autre part, nous voyons également des transactions de portée à des valorisations élevées qui ne peuvent être justifiées que par une hausse des revenus. Mieux comprendre comment évaluer et réaliser la valeur améliore considérablement les résultats des accords de portée.

Graphique 4.4

Évaluer la valeur des transactions de portée

Par exemple, une entreprise industrielle européenne qui fabrique des outils pour l’industrie automobile souhaitait renforcer son portefeuille de produits. Lors de la vérification de la qualité de l’actif autonome, l’acquéreur s’est rapidement concentré sur des questions très spécifiques en impliquant un groupe d’experts et de chefs d’entreprise compétents dès le début du processus. Parmi les grandes questions: quelle est la qualité de la capacité par rapport à la technologie des concurrents? À quel point est-il à l’épreuve du temps? Dans quelle mesure serait-il complexe d’intégrer les capacités de la cible aux produits existants?

La validation externe par le biais d’entretiens avec les clients a permis de confirmer la réputation et les commentaires des produits. En impliquant des professionnels techniques internes dès le début du processus, l’entreprise a également pu estimer l’investissement en R&D qui serait nécessaire pour affiner davantage la technologie de la cible et l’intégrer à la gamme de produits existante. Compte tenu des niveaux de valorisation élevés, la société a également identifié des gains rapides – par exemple, des opportunités de vente croisée qui aideraient à montrer un élan précoce sur la création de valeur.

Dans un autre exemple, une marque mondiale de soins personnels a acquis une société de soins de la peau haut de gamme opérant dans quatre pays européens et en Chine. La cible était une jeune entreprise à forte croissance avec une forte image de marque de qualité. Il se développait rapidement et de manière rentable sur une base autonome. La capacité à décrire le potentiel conjoint de création de valeur a été la clé pour remporter cet accord très disputé. La proposition de l’acquéreur consistait à tirer parti de son réseau de distribution mondial pour permettre à la société cible de pénétrer de nouvelles zones géographiques tout en bénéficiant de la présence de cette dernière en Chine. Compte tenu du multiple élevé de la transaction, il est clair qu’une grande partie de la valorisation reposait sur la capacité d’accélérer la croissance de la cible grâce à des capacités combinées.

Les accords de portée représentent des investissements généralement en dehors des limites de votre industrie immédiate. En tant que tel, il faut plus de temps pour comprendre le secteur, la dynamique concurrentielle, le modèle commercial et les capacités de la cible. En outre, il est plus difficile d’évaluer les synergies de revenus et d’autres sources de création de valeur combinée. Les meilleurs acquéreurs appliquent la même rigueur dans l’évaluation des synergies de revenus qu’ils le feraient pour les synergies de coûts.

En fin de compte, investir du temps et de l’énergie pour tester la pression et articuler une thèse de transaction solide est une décision sans regret. Soit vous esquivez la balle sur un accord surévalué, soit vous vous établissez avec un plan solide pour une intégration réussie plus tard.